根据外媒最新消息显示，当地时间12月3日美众议院通过外国公司问责法，据悉该法案要求如果连续三年都不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的外国公司禁止其证券在美国交易，这一法案的通过在很大程度上对美国和世界各地的公司都有不小的影响，那么美众议院通过外国公司问责法是怎么回事呢？下面大家和微闻网小编一起去了解一下美众议院通过外国公司问责法，外国公司问责法怎么了，外国公司问责法案具体内容~
美众议院通过外国公司问责法
《巴伦周刊》12月3日消息，美国众议院当地时间周三表决通过《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）。今年5月，美国国会参议院通过《外国公司问责法案》，对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。
该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。
中国证监会有关部门负责人5月24日表示：从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。
中国证监会此前回应
今年5月，中国证监会有关部门负责人就美国国会参议院通过《外国公司问责法案》事宜答记者问时表示，从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。
证监会有关部门负责人表示，该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。对此，我们认为法案完全无视中美双方监管机构长期以来努力加强审计监管合作的事实。中方一直高度重视中美资本市场审计监管合作，2017年协助PCAOB对一家中国会计师事务所开展了试点检查，2019年以来又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。我们期待得到美国监管机构的积极回应，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查。
该法案对双方利益都会造成损害，不仅会阻碍外国企业赴美上市，更将削弱全球投资者对美国资本市场的信心及其国际地位。优质上市企业是各国资本市场竞争的重要资源，相信国际投资者会根据符合自身最大利益的需要，做出自己的明智选择。
外交部也有发声
在12月2日举行的外交部例行记者会上，有记者提问：据报道，美国众议院本周可能会通过关于限制中国公司在美上市的议案。你对此有何评论？
外交部发言人华春莹回答：
我想你刚才提到的这个问题再次的表明，美国对中国的公司采取了歧视性的政策，是对中国企业进行政治打压。
至于你提到的美国众议院要表决外国公司问责法案这个具体的问题，你可以向主管部门询问。
我可以原则性地再跟你强调一下，在资本市场已经高度全球化的今天，有关各方开诚布公地加强跨境监管合作，就保护投资者合法权益等议题来加强对话和合作才是解决问题的正道。
我们坚决反对将证券监管政治化的做法。我们希望美方能够为外国的企业在美国投资和经营提供公平公正的环境，而不是想方设法设置层层障碍。
外国公司问责法通过的影响
中美博弈仍处于升温阶段，这一次却牵涉到资本市场。据英国路透社消息称，美国众议院当地时间12月2日通过了《外国公司问责法案》，这一法案或偶的通过，可能会阻止一些中企在美国证券交易所上市。
根据资料显示，假如这一个法案获得最终通过，那么对外国公司来说，将需要遵守美国的审计标准。其中，有规则显示，假如外国公司连续三年未能够通过美国公众公司会计监督委员会的审计，那么外国公司在美股市场交易将会受到影响。
很显然，这一法案的升级，也是中美博弈升温的体现，但这一次剑指企业与资本市场。假如这一法案得到最终通过，并正式执行，那么对不少中企来说，将可能降低赴美上市的热情，届时美股市场不再是它们首选的上市途径。至于已经赴美上市的中概股企业，则随时面临政策性的压力，不得不做好充分的应对准备，有部分知名中概股企业已经开启了赴港上市的进程，通过两地上市不断降低企业在美上市的风险。
《外国公司问责法》的通过，给外国公司或即将赴美上市的外国公司增设了不少的障碍，这一举动无疑影响到美股市场原来具有包容性与开放性的形象。受此影响，不少中概股企业出现了价格大幅下跌的市场表现。
美国股市，作为全球最具影响力的资本市场，一直给投资者一种包容、开放的形象。多年来，因美股市场的准入门槛比较低以及上市条件相对宽松，不少企业也把美股市场作为首要上市的场所。在过去二十年的时间内，已有不少知名中企选择了赴美上市，曾经并不知名的中概股企业，经过了多年来的迅速发展，如今部分中概股企业已经发展壮大起来，甚至成为了全球颇具影响力的互联网巨头企业。
企业选择赴美上市，一方面未来拓宽美股市场的融资渠道，通过海外上市来打开企业的市场影响力；另一方面则是考虑到过去A股及港股市场的开放性不足，借道美股上市来满足企业上市的需求。毫无疑问，对很多赴美上市的企业来说，最看重的，还是美股市场自身的包容性与开放性。
但是，随着外国公司问责法的通过，实际上美股市场的行政干预色彩已经愈发浓厚，对部分外国公司来说，已经起到了层层设限的影响，这一举动显然违背了充分市场化的原则，对美股市场过去具有包容性、开放性的影响带来了不少的冲击。
对中国资本市场来说，可能未必会是一件坏事。究其原因，这些年来，无论是A股市场还是港股市场，在市场制度改革层面上，已经进行了一系列的制度尝试与突破，股市的开放性与包容性已经得到了实质性的提升。例如，同股不同权的放宽、允许未盈利企业上市、VIE结构的放宽等，这些规则的改革无疑赋予了市场新的活力，并为部分原本不符合上市条件的企业带来了新的上市机会。
最近一两年时间，我们已经看到部分中概股企业选择了回归港股或A股科创板上市，且这一回归上市进程有不断提速的迹象。
从有利的角度出发，企业回归国内资本市场上市，有利于拓宽企业自身的融资需求，并有望巩固国内市场的影响力及市场地位。与此同时，企业回归国内资本市场，部分牵涉到核心技术、核心资源的中企，它们将会受到国内市场的重点保护，降低了海外市场做空机构袭击的风险。此外，与美股市场相比，国内资本市场更愿意给企业更高的估值溢价，对上市公司的市值提升具有积极的影响。
如今，美股市场的包容性及开放性的优势似乎在不断削弱，但在中企赴美上市难度加大的同时，国内资本市场的制度改革却为不少中企带来了新的上市机会，未来中概股回归A股及港股市场上市可能会有提速的预期，把核心企业、优质企业引导回来，对中国资本市场的长远发展还是利大于弊。
外国公司问责法案具体内容
一、《法案》的主要内容
该《法案》的条文很精练，共三节，第一节规定法案的名称，第二、第三节规定在美上市公司的披露义务。
（一）一般发行人境外审计相关披露义务[1]
1. 适用的主体必须满足以下两个条件：
（1）根据美国1934年《证券交易法》对SEC负有报告义务的证券发行人，一般包括：
（A）在美上市公司，以及
（B）拥有500名以上普通股股东和一千万美元以上财产的非上市公司。
（2）经SEC认定，为编制审计报告而聘用满足以下条件的会计师事务所的公司：
（A）该会计师事务所在外国有分支机构或者办公室；并且
（B）由于该分支机构或者办公室所在国政府的原因，PCAOB[2]无法对该分支机构或者办公室进行全面的检查。
据统计，PCAOB在检查（审计机构）上面临障碍的有224家上市公司，总市值约1.8万亿美元，其中213家公司所用的会计师或会计师事务所位于中国或香港。
2. 披露的内容：披露主体必须提交文件，证明其所有者或者控股方不是该公司所任用的会计师事务所境外分支机构或者办公室所在国的政府机构。
3. 披露的方式：在该《法案》正式生效后90天内，SEC将发布关于披露方式和形式的规则。
如果美国上市公司向SEC提交的某年度审计报告由在PCAOB注册并在美国境外司法管辖区设有分支机构的会计师事务所编制，且由于该外国管辖区所采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查该会计师事务所，则该年度被《法案》定义为“非检查年”。
如果在美上市公司连续三年未经PCAOB检查，则SEC将禁止该公司的证券在美国证券交易所或受SEC监管的柜台市场进行交易；如果公司证明其已任用经PCAOB检查过的会计师事务所并使SEC满意，则可以取消该禁令。
如果在SEC取消禁令后再度出现非检查年，则SEC将禁止该公司的证券在美国证券交易所交易，交易禁止期至少持续五年。只有在五年期限结束以后，公司证明其已任用 PCAOB能够检查的会计师事务所并令SEC满意后，才能取消禁令。
（二）外国发行人的披露义务[3]
如果SEC发现存在非检查年，则SEC将要求相关发行人提交申报文件，以证明该发行人在其注册的外国司法管辖区不由政府实体所有或控制。在该《法案》正式通过成为法律后的90天内，SEC将发布规则，确定提交申报文件的方式和形式。
披露的内容：外国发行人在其非检查年度期间，应在涵盖该非检查年度的每个20-F和10-K表格中披露：
1. 在披露文件的有效期间，不受PCAOB检查的会计师事务所为发行人编制了审计报告；
2．发行人成立或注册的外国司法管辖区的政府实体所拥有的发行人股份的百分比；
3. 有关政府实体对该发行人是否有控制性财务利益；
4. 发行人和经营发行人的实体的董事会成员中中国共产党官员的姓名；和
5. 发行人的公司章程（或类似文件）中是否包含中国共产党党章（或党章中的文字）。
该《法案》的内容比较概括，具体实施还有待美国证监会发布实施细则。例如，如何定义由外国政府“拥有”或“控制”？有国企背景的中国公司是否一律视为“被中国政府控制”？中国的民营企业如果有国企或央企作为股东，算不算受中国政府“控制”或“拥有”？
根据美中经济与安全审查委员会的数据显示，截至2019年2月25日，在美国三大交易所中至少有11家中国“国有公司”上市，当时适用的标准是政府拥有至少30％的股权。根据美国《证券法》第405条规则，“控制”定义为“无论是通过表决权、证券的所有权、还是通过合同，都具有直接或间接控制或指导某企业的管理和政策方向的权力”。目尚不清楚SEC未来的实施细则对“控制”或“拥有”适用的标准，但是显然，美国监管机构不应怀疑所有的中国公司（不论民营、国有）都受制于中国政府，带着这样的偏见，相当于先入为主地认定所有中国企业都有“原罪”，这不符合事实，也会令优质的中概股公司转向其他国际金融中心如伦敦和香港上市。
（三）《法案》签署成法的概率和实施的时间
该《法案》距离生效还有一段路程。这个法案还需要经民主党控制的众议院通过，之后被总统签署，才能正式成为法律。分析人士认为，即使参众两院对该《法案》有修改或者折衷，《法案》很可能将获得众议院的支持和通过。
美国证监会将于7月9日举行圆桌会议，听取投资者、其他市场参与者、监管机构和行业专家对在中国和其他新兴市场投资风险的看法。SEC将在其网站发布圆桌会议讨论的公众意见。
该《法案》正式生效后90天内，SEC将通过发布实施规则来实施法律，预计实施规则将为《法案》中的具体条款提供更多说明，包括外国发行人证明自己“不受政府拥有或控制”的标准，以及未能提交此类证明的后果，等等，预计该《法案》将在SEC发布实施规则之后实施。
二、最新发展：《保护美国投资者免受中国公司重大风险的总统备忘录[4]》
2020年6月4日，特朗普签署《保护美国投资者免受中国公司重大风险的总统备忘录》（以下简称《备忘录》），这是他在5月30日的记者会上宣布对中国制裁后的最新行动。《备忘录》声称旨在保护美国投资人免受来自中国企业的重大风险，确保美国金融市场的完整性。
《备忘录》指控中国企业从美国金融市场获益，但中国政府却阻止中国企业遵守适用在美上市公司的投资者保护措施。《备忘录》称美国SEC和PCAOB多年来敦促中国企业提高财务资讯透明度都无果而终，这对投资中国在美上市公司的投资人来说存在重大风险。特朗普要求总统金融市场工作组在备忘录发出之日起60天内提交报告，报告应当包括以下内容：
1. 行政部门为保护美国金融市场的投资者免受中国政府未允许PCAOB注册的会计师事务所遵守美国证券法采取的措施的建议；
2．SEC或PCAOB对于在PCAOB注册的、未按要求提供审计工作文件或不遵守美国证券法的审计机构采取的行动建议，包括检查或执法行动；
3. SEC或任何其他联邦机构或部门应采取的其他行动建议。任何此类行动都应考虑对投资者的影响，确保美国金融市场持续公平、有序地运作。
可以看出，特朗普政府在加速推进对中国在美上市公司的制裁，这也可以视为逼迫、催促中国政府作出反应的一个讯号。
三、对中国在美上市公司的影响
首先，该《法案》使中国在美上市公司的合规风险上升，合规成本增加。该《法案》会增加中概股公司的潜在问责风险、成本和声誉损失风险，这些问题叠加中美地缘政治的紧张局势，可能导致中概股公司的股价出现明显下跌。根据2011年上一轮中概股危机的经验，可以预料，在《法案》生效后，中概股在美国市场的估值在相当一段时间内可能会承压。对此，阿里巴巴先知先觉，去年已在香港二次上市，以分散风险，是符合公司股东最佳利益的明智之举。据媒体报道，京东、网易也已提交赴港上市申请，最快6月在港交所挂牌上市。百度也就赴港二次上市进行了内部评估。
二、《法案》要求中国在美上市公司证明不受外国政府的控制，要求在美上市公司披露中国政府对上市公司是否具有控制性财务利益，公司和经营公司的实体的董事会成员中中国共产党官员的姓名，以及公司章程是否包含中国共产党党章或党章中的文字，这些条款将证券监管问题政治化，明显针对中国，在其他国家的法律中无此先例。
对中国在美上市公司来说，政府是否持股、比例多少，公司章程是否包含党章或党章中的文字等一些在公司年报中披露的内容或许可以提供，但披露董事会成员中共产党员的姓名，这些涉及比较敏感的个人信息，也不清楚是否会与惩罚与制裁联系在一起。孟晚舟至今羁留加拿大，不能获得自由，令中国各大公司高管心有余悸。在美上市公司可能需要权衡各方面因素，决定是否披露以及披露哪些信息。
三、《法案》要求PCAOB对上市公司的会计师事务所进行检查或调查，涉及中概股公司审计的跨境监管问题。这是一个不同法域的监管要求互相矛盾的问题。
有些国家的法律（包括但不限于国家安全和数据保护法）禁止上市公司直接向外国监管机构提交审计报告等信息。例如，我国2020年3月1日生效的新《证券法》第一百七十七条规定，境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构（即中国证监会）和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。中国证监会与国家保密局、国家档案局制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》要求，中国公司在境外发行证券与上市过程中，在境内形成的工作底稿等档案应当存放在中国境内。这些与该《法案》的要求相矛盾。
尽管2013年5月，中国财政部、证监会和PCAOB签署了执法合作备忘录，为两国开展跨境会计审计建立了合作框架。备忘录签署后，在美注册的会计师事务所若涉及案件需要向中方调取审计底稿，PCAOB可向中国证监会提出协查请求，中方在一定范围内，履行相关程序后，可为美方提供相应的审计底稿。但是，美方一直抱怨在美上市中概股公司存在监管障碍，无法进行审计监察。
如果以上《法案》正式成为法律并落实，那么中概股公司就必须面对三年未经PCAOB检查则禁止在美国证券市场交易的后果，严重的情况下甚至可能导致退市。也就是说，中概股公司最终将承担所有的不利后果。
我们认为，中美双方可以加强沟通，就中概股审计工作基础文件的分享达成某种务实的妥协。例如，美方可以要求中国上市公司向市场公开披露其能分享、已经分享的审计工作基础文件的类型与实质内容，提供不能分享的审计工作基础文件的类型与实质内容以及解释不能分享的具体原因。作为交换，中国政府可以承诺配合执行特定的中概股公司在美国受到的民事责任判决。
中概股公司在美国资本市场的命运整体上应该由市场参与者通过竞争与选择决定，而不是由政府立法管制或者决定。这类立法如果导致中国公司因为无法满足母国与美国之间互相矛盾的合规要求而被迫退市，或者不在、不来美国资本市场上市，那只会损害美国资本市场，这一点特朗普总统也意识到了。在上述《备忘录》中也提到，“任何此类行动都应考虑对投资者的影响”。
诚然，公然造假的上市公司应当被清理，但对于已经上市的优质中概股公司，没有必要赶尽杀绝。中美两国政府可以在跨境证券执法领域加强协作，使中概股公司更好地遵守美国证券法，提高中概股在美国资本市场的信用度，这对于保护美国投资人的利益至关重要。相反，政治化抹黑、贬低、打压、驱逐中概股，只会令美国证券市场财源枯竭，其他国家和地区的证券市场蓬勃[5]兴旺，以及美国投资人的利益落空归零，这对美国可以说是有百害而无一利。美国政府对这一点是清楚的，但是他们不满中国政府的拖延。在美上市中国公司应形成立场，确定议案，推动中国政府与美方达成务实的解决办法，这对于中国政府快速反应，与美国政府达成保护优质中概股的方案，避免美国大棒无差别的打压十分重要。
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